北京市金杜律师事务所
关于实际控制人及其一致行动人
增持卧龙地产集团股份有限公司股份之
法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办
法》)、上海证券交易所(以下简称上交所)《上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法
规)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受卧龙地产集团股份有限公司
(以下简称卧龙地产或公司)的委托，就公司实际控制人及其一致行动人自 2015
年 7 月 15 日至 2016 年 1 月 8 日通过上交所交易系统增持公司股份事宜(以下简
称本次增持)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国(为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规的规定，对本
次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向卧龙地产相
关工作人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书的出具已得到卧龙地产如下保证：
(一) 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二) 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具
的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交上交所，
非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的主体包括实际控制人及其一致行动人卧龙控股、陈嫣妮女士。各
增持主体的基本情况如下：
1. 陈建成先生
经本所律师核查并经卧龙地产实际控制人陈建成先生确认，陈建成先生持有
中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
根据陈建成先生确认并经本所律师核查，陈建成先生在实施本次增持行为期
间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2. 卧龙控股集团有限公司(以下简称卧龙控股)
根据卧龙地产提供的文件并经本所律师核查，本次增持前，卧龙控股的基本
情况如下：
公司名称 卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代
9133060414613702K
码/注册号
住所 上虞经济开发区
法定代表人 陈建成
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
一般经营项目：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等
经营范围
实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进
出口业务(国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营)。
注册资本 80,800 万元人民币
成立日期 1998 年 04 月 03 日
经营期限 1998 年 04 月 03 日至长期
陈建成 48.93%、陈嫣妮 38.73%、王建乔 3.40%、邱跃 3.25%、陈永
股权结构 苗 3.16%、上虞市曹娥街道联丰村村委会 1.58%、上虞市曹娥街道蒿坝
村村委会 0.95%
公司状态 存续
根据卧龙地产间接控股股东卧龙控股的书面承诺并经本所核查，卧龙控股不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
3. 陈嫣妮女士
经本所律师核查并经实际控制人之一致行动人、卧龙地产董事长陈嫣妮女士
确认，陈嫣妮女士为具有中国澳门籍的自然人。
根据陈嫣妮女士确认并经本所律师核查，陈嫣妮女士在实施本次增持行为期
间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，卧龙控股系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及现行有效的《卧龙控
股集团有限公司章程》需要终止的情形，具备本次增持的主体资格；陈建成先生、
陈嫣妮女士为具有完全民事行为能力的自然人，具备中国相关法律、行政法规、
部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，实施本次增持
行为期间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次
增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1. 本次增持前各增持主体的持股情况
本次增持前，陈建成先生、陈嫣妮女士不持有任何公司股份；卧龙控股持有
公司 6,634,610 股，占公司总股本的 0.91%。
2. 本次增持计划
根据公司于 2015 年 7 月 11 日发布的《卧龙地产集团股份有限公司关于终
止筹划员工持股计划暨复版公告》(公告编号：临 2015-027)，公司控股股东、
实际控股股东和实际控制人承诺将在 2015 年 7 月 11 日起的未来 6 个月内，增
持公司股票不低于 1000 万元，但增持公司股票股数不高于公司总股本的 2%，
必要时将继续增持并按程序进行备案；公司控股股东、实际控股股东和实际控制
人承诺，自公告之日起(即 2015 年 7 月 11 日)六个月内不通过二级市场减持所持
公司股份，以实际行动维护市场稳定。
3. 本次增持的实施情况
根据各增持主体证券账户交易明细，各增持主体于 2015 年 7 月 15 日首次
增持至 2016 年 1 月 8 日期间(以下简称本次增持期间)通过上交所增持公司股份
的具体情况如下：
(1) 2015 年 7 月 15 日，卧龙控股通过上交所交易系统增持了公司股份
1,200,000 股，平均增持股价为 6.69 元/股，占公司总股本的 0.17%；
(2) 2015 年 7 月 16 日，卧龙控股及其一致行动人通过上交所交易系统增持
了公司股份 450,000 股，平均增持股价为 5.99 元/股，占公司总股本的 0.062%。
其中，卧龙控股增持了公司股份 350,000 股，其一致行动人、公司董事长陈嫣
妮女士增持了公司股份 100,000 股；
(3) 2015 年 7 月 22 日，陈建成先生通过上交所交易系统增持公司股份
200,000 股，平均增持股价为 7.615 元/股，占公司总股本的 0.028%。
根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自 2015 年 7 月 11 日起至本法
律意见书出具之日止，公司实际控制人陈建成先生及其一致行动人卧龙控股、陈
嫣妮女士未减持其所持有的公司股份。
综上，本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相
关法律法规的规定。
三、 免于提出豁免要约收购申请的法律依据
《收购办法》第六十三条第二款第(二)项规定，相关投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次增持前，卧龙控股持有公司 0.91%
的股份，卧龙控股通过其控股子公司浙江卧龙置业投资有限公司持有公司 43.32%
的股份，实际控制人及其一致行动人合计持有公司 44.23%的股份，超过公司已
发行股份总数的 30%，且该状态已持续超过一年。
根据增持人提供的证券账户交易明细，本次增持期间，实际控制人及其一致
行动人累计增持公司股份 1,850,000 股，占公司总股本的 0.26%，未超过公司
总股本的 2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露
经核查，公司分别于 2015 年 7 月 16 日、2015 年 7 月 17 日、2015 年 7
月 23 日以及 2016 年 1 月 9 日就实际控制人及其一致行动人通过上交所交易系
统 增 持 公 司 股 份的 情 况 ， 在 《证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》及 上 交 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《关于实际控股股东增持公司股份的公告》(公告编号：
临 2015-028)、关于实际控股股东及其一致行动人继续增持公司股份的公告》(公
告编号：临 2015-029)、《关于实际控制人增持公司股份的公告》(公告编号：临
2015-030)、《关于增持公司股份计划完成的公告》(临 2016-002)。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，实际控制人及其一致行动人具备实施本次增
持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规
定；本次增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务
申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文，接签章页)
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