个人、法人股东股权转让如何计税？有哪些重点问题？如何筹划？

个人股东、法人股东股权转让涉及的税费

个人股东

一、增值税

个人股东转让非上市公司股权，不属于增值税纳税范围

个人股东转让上市公司股权，属于“转让金融商品”，暂免征增值税。

二、个人所得税

个人股东转让非上市公司股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。税率为20%。

个人股东转让上市公司股权，暂免征收个人所得税。对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率征收个人所得税。

1.股权转让收入

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

如发生以下情形，主管税务机关可以核定股权转让收入

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由。

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报。

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料。

（4）其他应核定股权转让收入等情形的。

2. 股权转让原值

（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（3）通过无偿让渡方式取得股权，具备规定情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

具备规定情形是指：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

3.合理费用

合理费用是指自然人股东在转让股权过程中按规定缴付的税金及费用，包括印花税、资产评估费、中介服务费等。

三、印花税

转让非上市公司股权，股权转让双方均按“产权转移书据”缴纳印花税，按所载金额万分之五贴花。

转让上市公司股权，按“证券交易”计征，由出让方按千分之一的税率计算缴纳印花税，被转让的公司不需要缴纳印花税。

根据财政部 税务总局公告2023年第39号，自2023年8月28日起，证券交易印花税减半征收。

法人股东

一、增值税

法人股东转让非上市公司股权，不属于增值税纳税范围。

法人股东转让上市公司股权，按“金融商品转让”征收增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%税率，不得开具增值税专用发票，只能开具增值税普通发票。

一次交易的，以卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，计算缴纳增值税，多次交易的，转让金融商品出现正负差时，销售额为盈亏相抵后的余额。相抵后出现负差的，可结转至下期，但年末仍然出现负差时，不得转入下一会计年度。

二、企业所得税

法人股东转让股权，符合特殊性税务处理原则的，不需要缴纳企业所得税。

法人股东非流通股正常转让的一般情形下，需要缴纳企业所得税。

股权转让所得的计算：

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积而低于投资方的投资成本，视为投资收回，应冲减投资成本。

符合小微企业条件的，可以享受相关优惠。

三、印花税

转让非上市公司股权，股权转让双方均按“产权转移书据”缴纳印花税，按所载金额万分之五贴花。

转让上市公司股权，按“证券交易”计征，由出让方按千分之一的税率计算缴纳印花税，被转让的公司不需要缴纳印花税。

根据财政部 税务总局公告2023年第39号，自2023年8月28日起，证券交易印花税减半征收。

四、土地增值税

股权转让过程中，如果不动产价值占公司净资产的比重较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。

股权转让中的重点问题

一、纳税时间如何确定？

《中华人民共和国个人所得税法》（2018年修正）第十五条规定：个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

因此个人转让股权需先办理纳税申报，再进行工商股权变更。由扣缴义务人、纳税人在发生股权转让的次月15日内向主管税务机关申报纳税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。”

因此法人股东转让股权在完成股权变更手续时确认收入的实现，并向主管税务机关申报缴纳税费。

需要注意的是：非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记，而是变更股东花名册即可。

二、股东转让未实缴出资的股权，有何风险？

2024年7月1日起实施的新《公司法》第八十八条规定：

1、股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

2、未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

由此可见，如果受让方未按期足额实缴出资，转让方需承担连带责任，建议股东先足额缴纳出资再进行股权转让，以免后续有不确定风险。

三、可以0元或者低价转让股权吗？

没有正当理由的情况下不可以0元或者低价转让股权。

符合以下情形之一，视为股权转让收入明显偏低，税务机关有权核定转让价款

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本，或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

四、哪些低价转让的情形属于有正当理由呢？

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

五、股权转让需要资产评估吗？

被投资企业账面有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且占总资产比例超过20%时，纳税人需提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告。

六、股权代持人将股权归还给实际出资人，需要纳税吗？

一般情况下税务机关会将代持股还原视同股权转让进行征税，不认可低价或者平价转让，如果转让价格过低且无正当理由，税务机关有权按规定核定转让价格。

因此尽量选择有亲属关系的人来代持股权，以此来符合上述第四条中列举的有正当理由的低价转让。

七、自然人股权转让中，没有收到股权转让款，可以不交税吗？

自然人股权转让中，只要股权转让协议生效，无论对方是否支付了转让款，在办理股权变更手续前，都需要缴纳个税。

股权转让的几种税收筹划方式

一、法人股东可先分配利润再转让股权

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免征企业所得税。

因此，法人股东可以先将被投资公司的留存收益按所持股权比例进行分配，那么未分配利润对应部分享受股息红利免税待遇。只需对盈余公积对应部分按股权转让所得计征企业所得税。

二、法人股东还可以先将留存收益转增资本再转让股权

留存收益转增资本，意思就是将留存收益以股票股利形式分配给股东，此时就增加了股东对被投资单位的投资成本，可以从转让收入中扣除，进而降低转让所得，减少税负。

三、利用企业并购重组的特殊性税务处理

企业并购重组过程中如资产收购、股权收购、合并、分立、资产划转等，符合一定条件时，股权转让可暂不缴税。

适用特殊性税务处理的条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%）

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付比例不低于其交易支付总额的85%）

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

四、个人股东利用合理低价转让股权

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。