大股东如何选择新股东（投资人）入股公司的方式

另外一家公司或个人（以下简称“投资人”）想要入股贵公司，只有两种方式，即股权转让和增资扩股，下面分开阐述两种方式的操作流程和注意事项。

一、增资扩股方式

增资扩股方式主要适用于投资者溢价入股或者公司净资产较高的情形，这种情况下的老股东直接转让股权，会产生溢价部分20%的个税。

假设贵公司为只有一名股东、注册资本为100万的一人有限公司，投资者拟投资100万取得贵公司20%股权。新股东投资，公司需要与投资者签订《增资扩股协议》进行增资扩股，按照增资扩股完成后新股东持股比例20%计算，则具体变更相关数据如下：新股东以100万元的投资款认购公司新增注册资本25万元【计算方式：100万/（1-新股东持股比例20%）-原100万】，相当于每1元注册资本的价格为4元。

增资完成后，公司的股东和股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

出资方式

1

原股东

100.00

80.00%

货币

3

投资人

25.00

20.00%

货币

合计

125.00

100.00%

二、股权转让方式

投资人通过股权转让方式取得股权的方式，一般适用于符合下列条件的公司：公司净资产较低，且投资人是以零溢价或低溢价方式投资入股。

同样，假设贵公司为只有一名股东、注册资本为100万的一人有限公司，投资者拟投资20万取得贵公司20%股权。

1、老股东尚未实缴出资的情形

2014年注册资本认缴制实施以来，很多公司存在注册资本只认缴不实缴的情形。若公司股东转让部分的股权所对应的注册资本尚未实缴出资，则此时老股东转让的只是一个出资义务，应当在股权转让协议中约定新股东未来实缴出资的时间，且此时股东的20万出资应当是实缴至公司账户。

2、老股东已实缴出资的情形

若公司老股东转让部分的股权已实缴出资，则此时即使一般的股权转让，投资人将股权转让款直接支付至老股东个人账户。

投资人资金是投入到公司还是支付给股东个人，这是股权转让和增资扩股方式引入新股东的最核心区别之一。从这个意义上讲，增资扩股方式更合适一些，因为投资人更希望所投资金是用于公司发展，而非老股东套现退出。

三、关于公司估值的确定

目前股权投资一级市场专业私募股权投资机构投资项目的估值，以市盈率法为主流方式。即公司整体估值=公司最近一年净利润*市盈率倍数，市盈率倍数参考同行业上市公司并结合公司自身情况确定，一般生产制造企业市盈率介于15-25倍之间的居多。

当然，如果投资者是个人，可能也不见得能够认可上述专业投资机构的估值方式，可以结合上述思路，根据公司所处阶段和优劣势适当降低市盈率倍数确定公司估值。