江西心者律所资深股权律师 | 阿里巴巴，独一无二的合伙制度

对于互联网公司来说，不断对外融资，这是发展必要的手段。然而，大量资本的涌入，又势必会削弱创始团队的股权控制力。如果按照一般的“同股同权”法则进行操作，公司创始股东所拥有的权利就会随着股权稀释而不断被削弱。正是在这种背景下，为了保证创始团队对公司的控制权，阿里巴巴合伙人制度应运而生。

据说，阿里为做合伙人制度付了非常多的咨询费用，参考了麦肯锡、高盛，参考了某个互联网公司的机制，博采众长之后定了这个标准。

阿里巴巴合伙人制度在 2010 年正式确定。

2010年7月，合伙人协议被定名为“湖畔合伙人”，取自马云创办阿里巴巴时居住小区的名称。

阿里巴巴的湖畔合伙人，是以有限合伙企业作为实体，并受到企业合伙协议约束。

根据阿里招股书及公司章程等资料，每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，成为阿里合伙人需满足的五个条件：

1、合伙人必须在阿里服务满5年；

2、合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；

3、由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；

4、在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

5、成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

阿里合伙人如何掌握控制权？

阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁退休时或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人，这与通常情况下仅需持有公司股份就能保持永久股东身份的情况不同。

阿里合伙人最特别的地方在于，合伙人享有的权利包括董事提名权和奖金分配权。

其中，最关键就是董事提名权（不论如何，阿里合伙人均有权委任董事）。

1、如果阿里合伙人提名的董事会成员未能获得股东大会通过，则合伙人有权委任一名临时董事，直至下次召开的年度股东大会。

2、阿里合伙人提名董事的权力可以写到公司章程中，变成一条“法律”。如果想要改变章程，必须有95%的股东投票通过。

3、阿里合伙人与软银、雅虎达成投票协议，以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果，进一步巩固合伙人对公司的控制权。

本质上，阿里合伙人通过章程、协议控制董事会，以达到掌握公司经营权，实现对公司的控制。

阿里巴巴合伙人拥有奖金分配权。

公司董事会批准了管理层的年度现金奖金池，每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。其在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着，合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

合伙人委员会是阿里合伙人制度的一个重要核心。合伙人委员会由5位合伙人组成，每一届任期三年，合伙人委员会成员可以连任。

合伙人委员会负责合伙人的选举。同时，合伙人委员会提出年度奖金池分配方案，由董事会的薪酬委员会审核批准。可以说，合伙人委员会既控制了人权，又控制了财权，合伙人委员会的权力非常大。

阿里合伙人的退出机制。阿里巴巴合伙人制度原来没有退出机制，是在最后一次修改上市的IPO文件的时候产生了退出机制，也许是投资人和证监会的要求。

退出机制的产生，确实是一个合伙人制度的进步。阿里巴巴合伙人制度的退出机制规定：

1、阿里巴巴合伙人在60周岁自动退休。

2、自己可以随时选择退休。

3、离开阿里巴巴集团。

4、死亡。

5、被合伙人会议代表50%以上股权的股东投票除名。

阿里合伙人模式给我们带来的启发

阿里巴巴通过合伙人制度，实现对公司控制，其合法性根源来自于公司章程。通过公司章程的特殊规定，实现对董事会席位的控制。

有许多企业老板在推行合伙人模式时，也包括股权融资的过程中，往往会担心将来有一天，企业发展的控制权会因为股权结构不合理而旁落，因而不敢轻易实行合伙人制或进行大胆的股权融资。相当多的法律顾问和管理专家，也经常在以各种方式警告企业老板们，在股权结构设计上一定要谨慎小心，不能轻率从事。阿里巴巴的经验告诉我们，只要制度与规则设计得当，这将不是什么大问题。

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