IPO，董监高变动较大

正文：

6.关于发行人董监高

6.1招股说明书披露，最近两年发行人董事、高管及核心技术人员变动较大。请发行人说明：相关董事、高管、核心技术人员变动原因，结合变动人数及比例说明是否构成重大不利影响。请发行人律师结合《审核问答》问题6进行核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）董事、高管、核心技术人员变动原因

最近两年内，公司的董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况及变动原因如下：

1、减少人员

2、增加人员

（二）结合变动人数及比例说明是否构成重大不利影响

最近两年内，公司的董事、高级管理人员和核心技术人员共减少4人（同一人员不同职位间调任未予统计，并剔除重复人数），共增加10人（同一人员不同职位间调任未予统计，并剔除重复人数），原因分别为：

1、原董事（同时被认定为原核心技术人员）姚公达因个人原因离职；

2、为满足公司人员独立性要求，原董事JEREMYMING-RAINYANG与原董事会秘书何宁分别辞去公司董事和董事会秘书职务，调整后仅在公司的控股股东开曼大全处任职；

3、LONGGENZHANG系公司控股股东开曼大全CEO，在公司原董事姚公达离任后由控股股东开曼大全提名为公司董事；

4、LIANSHENGCAO、姚毅、袁渊系为优化公司治理结构新引入的独立董事；

5、周强民、苏仕华、王西玉原在公司与开曼大全同时任职，从事开曼大全体系内全业务的管理工作，尤其是承担了发行人的管理职能；有关人员从开曼大全离职，并仅在发行人处任职和专职从事对发行人的管理工作，系进一步明确有关人员的岗位职责和完善公司治理结构；

6、公司原核心技术人员曹伟因担任公司董事和副总经理，更多地承担了管理职能，因此不再认定为核心技术人员；7、谭忠芳、罗佳林与赵云松原分别系公司的质量、生产和技术部门的业务骨干，公司根据有关人员对公司生产经营发挥的实际作用，对核心技术人员进行重新梳理和认定，增加上述人员为核心技术人员。前述3、5、6、7项变动系公司为解决与控股股东存在的人员交叉问题、满足人员独立性的要求，同时进一步明确岗位职责，结合相关人员的实际工作内容，对相关人员的岗位职责进行了调整；变动4系公司为进一步完善和健全治理结构、提升治理水平而引入了行业、会计以及公司治理方面的专家。剔除上述调整，最近两年内，公司的董事、高级管理人员和核心技术人员实际变动人数为3人（即离任公司董事或高管的姚公达、JEREMYMING-RAINYANG、何宁），占最近两年内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的总人数21人（包括离职及现任，剔除重复人数）的比例为七分之一，比例较低。经过上述调整，公司的经营管理团队保持稳定，有关人员调整改善了公司的治理结构，使管理团队人员和职能设置更符合公司的实际情况，有利于相关人员专职从事对公司的管理工作；相关调整未对公司的生产经营产生重大不利影响，未发生重大不利变动或重要人才流失的情况。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

结合《审核问答》问题6，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司报告期内上述人员变动相关的股东大会、董事会会议文件。

2、核查发行人关于董事、高级管理人员的提名文件。

3、核查了报告期内上述人员变动相关的工商备案资料。

4、获取了发行人报告期内公司核心技术人员名单。

5、核查董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表以及查阅相关人员的劳动合同、工资发放记录以及社保缴纳记录等。

6、对公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。

（二）核查意见

发行人律师核查后认为：发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员的变动比例较低；发行人的经营管理团队保持了基本稳定，未发生重大不利变动或重要人才流失的情况，有关人员的调整未对公司的生产经营产生重大不利影响。