「郧和成功案例」工程合同漏洞引争议 巧解纠纷挽回损失180万

一、案情概述

2023年5月，甲公司与乙建筑公司签订《建设工程施工合同》，将公司车间以1000万的包干价发包给乙建筑公司，开工3个月后，乙建筑公司向甲公司提交工程量增加变更单，车间外围2000平米路面增加工程造价180万元，甲公司拒绝签证，认为道路工程包括在合同包干价内，不应该作为工程增量另行计价。

双方争执不下，乙公司向甲公司下达《工作联系函》，鉴于甲公司拒绝道路工程增量签证，工期顺延，要求甲公司支付欠付工程款，3日内如不解决上述问题，所有窝工停工等损失全部由甲公司承担，乙方公司将向法院提起诉讼保全查封在建工地，双方陷入僵局，工程停工。

二、郧和律师观点

作为甲公司的常年法律顾问，郧和律师常法中心第一时间调取了工程合同等法律文件，发现双方争议主要出现在合同有漏洞，合同第二条工程范围中约定有厂房周边道路，但又备注以甲方施工图纸为准，而甲公司的施工图纸中又没有标注周边道路，甲方负责人告诉承办律师，双方在合同谈判中是口头确认过，1000万的包干价包括周边道路，如果乙方公司不讲诚信，甲方将委托郧和律师起诉乙方公司，解除合同并要求其限期退场。

面对甲公司负责人的诉求，郧和律师认真分析并评判利益得失，认为在合同有漏洞的前提下冒然提起诉讼，存在法律风险，而且放任工程停工去打合同解除的官司，将会对甲公司年度投产目标带来巨大影响，郧和律师建议，通过非诉谈判的方式协商达成补充协议继续施工。

三、谈判过程

但如何争取谈判条件达成目标呢？

郧和律师常法中心的律师再次梳理案情发现了蛛丝马迹，乙方在地基施工中变更了预埋螺栓设计，但未按照合同约定提交工程设计变更签证单，如果要整改返工工程概算在300万左右。

于是，常法中心向乙公司送达律师函，要求乙方公司在3日内按照原图纸设计重新施工，逾期未按要求完成整改的，甲公司有权另行聘请第三方施工整改，产生的费用由乙公司承担，并支付该笔费用30%的违约金。

乙方收到律师函后意识到问题的严重性，态度立刻发生了变化，主动上门与甲公司沟通协商，甲公司抛出签证补充协议继续施工的意见，乙方公司经过研究拿出了补充协议的文本，然而，其仍然坚持180万应作为增加工程量的观点，双方谈判再次陷入僵局。

郧和律师审时度势，再次以甲方公司名义向乙方发出合同解除通知书，以乙方没有对变更设计返工且停工15日为由，依据合同约定解除合同，要求其在3日内办理工地移交手续，否则甲公司将强制清场。

乙公司收到合同解除通知后再次进行了评估，如果中途撤场将会产生巨额损失，最终转变态度同意作出让步，甲公司也根据情况提出将周边道路工程另行发包的折中方案，得到了乙方公司的认可，郧和常法中心律师认真梳理了原合同的漏洞，将付款期限、工程验收、违约责任等进行了细化完善，双方最终达成补充协议，工程在停工30天后恢复建设。

四、客户评价

当时乙方公司扬言要跟我们打官司打到底，我们也做了最坏的打算，但郧和律师经过分析，认为停工打官司不符合公司的利益最大化，在常法中心律师专业分析下，找到了对方公司的弱点，通过律师函的精准的法律观点，让对方认识到自身存在的法律风险，打官司只会是两败俱伤，只能坐下来友好协商，在常法中心律师的指导下，为公司挽回直接损失180万，双方握手言和继续履行合同，工程建设现已完工顺利投产。

郧和常法中心是一个不以打官司为目的优秀律师团队，为他们专业、及时和高效的非诉法律服务点赞。

五、实务建议

不少商务人士的意识观念里，认为只要自己不惹上官司就用不着请法律顾问，这其实是不了解法律顾问在企业运营中作用的错误想法。在市场经济时代，企业要与客户、供货商和政府部门打交道，要对外签订合同，还要建立企业规章制度，这都离不开法律的支持。

法律顾问参与企业的日常经营已成为管理者的标配，而律师团队的专业、及时和实用是个体律师无法比拟的优势，一个优秀的律师团队，就是桥上的栏杆，将为企业经营规避风险和保驾护航。